2001 年《信托法》颁布，近年来在《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》及《信托公司净资本管理办法》等一系列监管法规指引下，我国信托业得以快速发展，取得令人瞩目的经济和社会效益。据 2016 年三季度数据分析显示，我国信托业在适应经济新常态过程中不断拓展业务空间，发展质量和效益并重，行业资产规模保持增长态势，实收资本达 1929 亿元。但同时，信托业的风险也在积聚，并随着经济增速的放缓而逐渐显现出来。
图表：信托
图表来源：公开资料整理
一、我国信托业面临的新形势
（一）宏观经济增长由高速转为中高速
近年来，我国经济增速由持续高增长转换为中高速增长。经济增速的放缓，带来实体经济盈利能力的下降，进而弱化其信用水平。信托业长期以来一直致力于为实体经济提供金融服务，在经济增速放缓的背景下，前期项目的违约风险提高，信托公司贷后管理、清算兑付及司法应对的压力增大。同时，前期房地产、股票等抵质押物的价值面临下行趋势，不利于信托项目的抵质押率维持在合理水平，亦存在抵质押物的处置风险。
（二）面临泛资产管理市场的激烈竞争
2012 年以来，监管部门逐渐放开了对其他金融行业的金融管制，券商资管、基金子公司等机构涉足信托业的传统业务领域，信托公司不仅面临同业竞争，还面临泛同业竞争，资金端、资产端渠道被分散，在同质化业务领域的收费标准一再被压低，业务报酬水平呈下行趋势。
（三）转型刚刚起步
在泛资管市场竞争下，信托业的传统优势逐渐被削弱，整个行业在积极谋求转型发展，不断进行产品和服务创新，如家族信托、消费信托、土地流转信托、公益信托、ＲEITs 等，但始终没有探寻到稳定可靠的新利润增长模式。同时，随着我国金融体制改革的逐步推进，利率市场化格局基本形成。可以预见，信托业“影子银行”类业务将逐渐淡出，要由利差型业务向净值型业务转变，而这种转变不可能一蹴而就，转变的过程将充满机遇与挑战，并很有可能伴随信托公司内部组织机构与人员的重新调整。此外，供给侧结构性改革也深刻影响着信托资金的投向，使信托的资产端从传统的房地产、基础设施领域分散到高新技术、“互联网 + ”、智能、民生、环保、健康医疗等新增长领域，而投向的转换需要深度的产融结合，信托业在这方面显然还没有准备充分。
二、新形势下我国信托业面临的风险
（一）显性暴露的项目风险
近年来，信托业暴露的风险项目不断增多，涉及范围较广，如房地产项目、矿产项目、艺术品项目、政府平台项目、证券投资项目、工商企业项目等，有些风险项目由信托公司“刚性兑付”，侵蚀了信托公司的盈利和资本，有些风险项目未能如期兑付，对信托公司的声誉造成不良影响。这些项目风险的显性暴露也引发了监管机构的特别关注，使信托公司受到更加严格的监管，也影响了新业务的审批。同时，风险项目的出现，也使信托公司需要组织人力、物力和财力对项目进行持续的特别跟踪管理、公关甚至司法应对，提高了管理成本。
（二）潜在的业务风险
近十年来，信托资产规模持续快速扩张，其内控水平、风险管理与化解能力虽然也在不断优化，但还有较大的提升空间。一直以来，我国金融服务以银行信贷为主，信托公司的风险管控理念与银行差异不大，风控人才也多来自银行，但往往不能通过银行信贷审批的项目才会流入信托市场。当然，由于信托制度比较灵活、信托产品的设计也更富有弹性，一些需要灵活性融资的优质项目也会被信托公司获取。除少数信托公司外，大部分信托机构风险管控水平不高，风险管控部门人员数量也较少，一些新设或重新营业时间不久的信托公司没有经历过完整的经济周期，对风险的全面和深刻理解还有待观察。
（三）信托公司的转型风险
信托业的转型是大势所趋，然而转型的路径多种多样，各信托公司的资源禀赋不尽相同，对外部环境变化亦不能完全和充分预估，因此信托公司的转型发展存在一定的战略选择风险。是“大而全”还是“小而精”，是依托于集团战略还是以自我战略为主，要在哪个领域重点拓业从而实现差异化竞争优势，都需要仔细研究。战略选择要考虑宏观发展形势，便于把握信托投向; 要考虑监管政策的变化，不仅考虑信托监管政策，还有货币政策、金融改革政策、券商银行等其他金融行业政策，便于选好合作伙伴及摸清竞争对手; 要考虑消费者的金融需求，这种动态的需求是业务拓展赖以生存的土壤; 要考虑企业既有的优势与劣势及权力和利益的分布，这是推动变革必然要面对的。因此，如何将转型的风险降到最低、把转型收益落到实处，是信托业面临的重要课题。
三、防范信托业风险的对策
信托业风险的防范是一个全链条、系统化的全覆盖工程，在业务开展的前期、中期和后期各环节都应加强风险的识别与管控。
（一）在业务受理环节加强对项目的审核
业务受理是对交易对方及项目基本条件的初步判断，是信托业务链条上的第一环。面对融资申请，信托经理和信托团队不能因交易对方规模大、资信好而放松风险控制，也不能因交易对方相对弱小而错失较好的业务机会。
（二）做好尽职调查工作
参考观研天下发布《2018年中国信托市场分析报告-行业运营态势与发展趋势预测》
信托项目的尽职调查不能仅仅是对文字材料的梳理、对融资企业高管人员的访谈和对项目所在地的简单踏查，而应对现象和数据仔细求证，在细节方面深入调查。应通过各种公开平台查询获取交易对方的详细信息，到司法、工商、税务、银行等部门调查，深入了解交易对方的经营情况、债务情况、违约记录等信息。信托项目的尽职调查质量不仅受调查人员能力水平的限制，也与公司的制度制衡和中后台支持有较大关系。信托公司对一线团队下达的任务指标应结合实际经营环境，稳中求进，制定的激励约束办法应既兼顾业绩又兼顾质量，确保相关调查人员具备充裕的调查时间和审慎的风险控制态度。
（三）谨慎进行产品及交易结构设计
该环节主要涉及交易流程和交易方式的确定，应重点考量担保条件、结构化安排、是否及如何参与目标公司经营管理等因素。
担保主要方式有不动产抵押、权利质押和保证担保。抵押物的价值变化及处置难度是不动产抵押重点考量的内容，如果抵押物市场价格下降、开发商欠工程款、房产抵押后又被预售、在建工程未能如期竣工或成烂尾等将极大影响抵押物的价值和处置。另外，评估公司出具的评估报告是基于最佳利用原则，并不适用于抵押物的处置变现，未考虑处置难度、涉及税费及处置过程发生的折价等; 评估人员的能力不一，亦存在道德风险。因此，以评估报告为基础设定的抵押率存在不确定性。信托公司可与较大的不动产经营机构、基金公司进行战略合作，在不动产初期价值认定、运行过程中价值变动判断以及实现处置变现这一体系中通力协作，力争在产品设计环节即作出不动产流动性安排。
信托业务实践中常见的权利质押标的有股权、应收账款、收费权等。上市公司股票质押的主要风险在于股票市价的大幅缩水; 未上市企业股权质押的风险在于股权价值难以评估、变现能力差、对其处置缺乏司法判例; 应收账款质押的主要风险在于债务人的偿债能力、债权债务关系不明晰、融资方伪造应收事项等; 收费权在实务中运用较多的是高速公路收费权、物业收费权、景区收费权等，其质押风险主要在于估值和变现困难，若需行使质权，如何拍卖、由谁受让、履何手续、受让方如何行使收费权等都不明确。权利质押的实质是以质押标的的未来现金流作为担保，具有很强的限期权属性，且考虑到其变现需要一定时间，在签订相关合同时应使质押期限长于融资期限。保证担保的核心，一是效力问题，如在一些项目中，相关政府部门出具的预算安排在法律上并不具备效力。二是实质担保能力问题，如自然人的连带责任保证无法锁定财产，并且个人财产易于转移、个人债务难于核实、财产纠纷无法预期，因而对其代偿能力和意愿难以判断。
在同一信托计划中涵盖优先、劣后及更多层级的信托受益权是信托创新的典型案例，因其内部增信的功用，被广泛用于目前的产品设计，但少数结构化内部增信设计却更像“花架子”甚至可能产生风险。如，有些产品的劣后级是以融资方对关联方的债权或融资方关联企业对融资方本身的债权认购，首先这种债权债务关系的真实性难以验证，其次债权出资与现金出资比较，前者对优先级资金安全的保障大打折购，若发生需要以劣后级财产补贴优先级利益的情形可能会面临风险。
参与目标公司经营管理是主动管理型股权投资信托的通行做法，也是维护信托股东权益的方式，其风险在于信托代表人参与能力欠缺从而未能发挥信托维权作用，或者介入太深与原有经营者发生矛盾从而影响公司正常运营。在这方面，信托公司需不断探索和完善参与机制，提高介入能力; 制定外派人员管理办法，规范其相关权利和义务。
（四）严格审核信托业务方案
法律合规部门和风险控制委员会是信托公司内部主要的业务审核与批准机构。业务审批环节的主要风险隐患在于审批机构出于对公司业务规模和效益的考量而对业务部门妥协，没有站在客观独立的立场给出真实评判。
信托公司的业务审批部门应严格审核业务实施方案，对重点问题进行独立尽职调查，识别业务中存在的各种风险; 认真审核评估相应机构出具的评估报告，确认其选取方法的合理性和评估价值的可靠性。审批部门应积极关注与业务相关的新政策，与时俱进的识别业务适用法规，及时研判法律政策风险对公司经营管理、业务开展产生的影响，并及时提出应对方案。
（五）确保投资者对信托产品有准确的认知
产品销售环节易产生的风险包括: 推介材料与项目实施报文内容不一致或存在虚假、夸大内容，误导投资者，易于被追究责任; 产品风险披露不充分，投资人风险识担能力与所投产品风险不匹配，易于引发纠纷; 委托代为推介的第三方违规及不当销售等。信托公司应加强对自身员工和代理推介方人员的相关培训，推介信托产品应以简洁易懂的文字和语言向投资者全面、如实、清晰的揭示产品可能存在的风险，并通过信函、电话回访等形式加深投资者对产品风险的认识。对于第三方介绍、推荐的客户，信托公司应自主审核其合格投资者条件并确定其风险识担能力，禁止第三方收付投资者资金。
（六）在信托项目实施过程中进行严密监控
信托计划成立后，信托公司应对其进行细致周密的日常管理，部分项目安排定期评估、审计和评级; 风控、内审及信托资产管理部门对重点项目进行风险监控和定期检查并出具提示函和检查报告; 以审慎原则滚动编制融资企业现金流量预测表以持续监测其第一还款来源; 随时关注抵质押物市场价值走势及其变现能力; 定期对保证人进行代偿能力变动趋势分析; 信托公司至少每年组织一次全面风险排查。
前中后台应采取定期和不定期、现场和非现场调查等方式持续对交易对方信用风险进行监控，重点关注其能否定期提供充足的财务信息、财务指标是否持续下降、自身债务及担保等或有负债增加情况、建设进度或销售情况、证照取得、管理层变动、关联交易、涉诉案件、改制重组、资本金增减、多元化扩张的适当性、行业所处周期、地区经济状况变化、保证人担保能力变化、抵质押物贬损情况等。一旦发现风险信号，应立即上报，以便信托公司及时采取措施解决，如增加现场检查频率、要求交易对方补充流动性、新增担保物、诉讼保全等。
对市场风险和法律合规风险进行持续监控。宏观系统性、行业系统性、地区系统性风险对微观经济影响巨大，也给信托计划的安全与否带来不确定性。法律合规部门及一线业务部门应随时追踪宏观经济数据、产业政策、财政货币政策、区域发展状况、金融市场形势、货币流动性、价格指数等变动对融资企业及信托项目的影响。公司高管层应敏锐捕捉经济周期的变化和社会、经济转型与变革，面对较为重大的市场形势和政策变化，应适时调整风控策略。
此外，应不断归集信托计划运作全过程的资料和痕迹，建立完整规范的业务档案，已备作为日后受托人尽职管理或甄别责任的证明。
（七）提前采取措施避免到期的“刚性兑付” 风险
目前，在融资类集合信托业务实践中，“刚性兑付”（即发行融资类集合信托的公司对违约信托计划用自有资金进行先行垫付）是不成文的行业潜规则，出于声誉的考虑，很少有公司会突破 “刚性兑付”。这极大增加了信托资产到期变现 （即流动性）风险。因此，应提前采取相应措施: 一是在信托期限内寻求信托资产逐步变现。二是信托期限设置应为可能的流动性不足或资产处置预留充分时间。三是在信托计划相关签字文本和披露文件中，向受益人明示“信托计划期限因解决流动性问题而延长不应视为受托人违约”。四是与受益人约定可接受分配信托计划届满时信托资产当时状态。五是以新信托受益权置换旧信托受益权。六是寻求其他金融机构注入新流动性。
（八）规避诉讼保全环节可能面临的风险
诉讼和强制执行是最后的风控途径，但制约因素却较多。目前，信托法制不完善，信托实务做法在司法界存在争议且缺乏司法解释和相关判例。信托相关案件在近几年才陆续发生，信托从业人员缺乏诉讼应对经验，这不利于信托公司通过司法途径进行保全信托财产的努力。由于诉讼保全要将信托活动的全过程暴露于法律、媒体之下，信托公司的作为也同样受到关注。因此，信托公司作为受托人应做到勤勉尽责和流程环节上的合法、合规、合理，信托员工的业务活动要遵纪守法、廉洁自律，这是最终信托资产得以保全的重要保障。
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